Doveri e responsabilità del collegio sindacale di società quotate secondo la Suprema Corte

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L’art. 149 D. Lgs. 149 TUF stabilisce in che cosa consistono i doveri del collegio sindacale delle società con azioni quotate su mercati regolamentati, specificando che tale organo deve vigilare “sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione”.

Sul punto, in un procedimento avente ad oggetto l’impugnativa di una pronuncia dei Giudici piemontesi di second’istanza (C. App. Torino, 22/11/2016), si è espressa la Suprema Corte che – in linea con il proprio consolidato orientamento secondo giurisprudenziale (Cass. Civ., 6037/2016; Cass. Civ., 4837/2012; Cass. Civ., 20934/2009) – con un’ordinanza ha statuito espressamente che “la complessa articolazione della struttura organizzativa […] non può comportare l’esclusione od anche il semplice affievolimento del potere-dovere di controllo riconducibile a ciascuno dei componenti del collegio sindacale” (Cass. Civ., 4723/2019).

La Cassazione ha ricordato che la responsabilità dei sindaci per violazione dei propri doveri si applica anche alle operazioni con parti correlate o in situazioni di potenziale conflitto di interessi degli amministratori “realizzate al di fuori dell’oggetto sociale, essendo insufficiente, in tal senso il controllo del comitato interno, volto, viceversa, alla verifica del contenuto economico dell’operazione”.

Secondo il Palazzaccio la responsabilità dei sindaci è, de facto ­- in ragione della loro funzione – oggettiva dal momento che “sussiste […] indipendentemente dall’esito delle singole operazioni ed anche a fronte di insufficienti informazioni da parte degli amministratori, potendo gli stessi avvalersi [di una] vasta gamma di strumenti informativi ed istruttori”.

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