Diritto di controllo del socio di S.r.l. e società controllate

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I Giudici di primo grado sotto la Mole hanno stabilito che fra le “notizie sullo svolgimento degli affari sociali” rientrano senza dubbio le informazioni di cui gli amministratori siano in possesso sulle società controllate, infatti “si deve ritenere che l’organo amministrativo della holding debba senz’altro conoscere la documentazione sociale e quella attinente alle scelte gestionali di maggior rilevanza [delle controllate] e che, di norma, la sua conoscenza non si spinga/debba spingersi a dati che riguardano la minuta operatività ordinaria delle società sottoposte a controllo/coordinamento” (Trib. Torino, 20/02/2019).

La pronuncia della Sezione Imprese del Tribunale di Torino – per altro in linea con altra giurisprudenza di merito (Trib. Torino, 12/10/2018; Trib. Milano, 19/01/2017; Trib. Roma 03/07/2017) – muoveva dall’interpretazione dell’art. 2467 co. 2 Cod. Civ. secondo il quale “i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione”.

La pronuncia in oggetto ha confermato che “il socio […] della holding abbia il diritto di essere informato (dall’organo amministrativo della controllante di cui è socio) anche su cosa succede ‘a valle’, nelle società controllate, la cui gestione è l’attività specifica della capogruppo”.

La sentenza si allinea con quanto già sostenuto dai Giudici meneghini che hanno osservato che il perimetro del diritto di informativa del socio sui documenti relativi all’amministrazione della società da lui stesso direttamente partecipata deve intendersi comprensivo di tutta la documentazione “ragionevolmente necessaria ovvero in concreto esaminata/utilizzata per l’esercizio delle proprie funzioni dall’organo amministrativo della società soggetta al potere di ispezione e conseguentemente da reputarsi nella materiale disponibilità giuridica della stessa, nella necessaria coincidenza fra poteri di gestione e poteri di controllo di una società di capitali, quale assicurata nell’attuale assetto normativo dal controllo sindacale nella spa e dal controllo dei soci non amministratori nella srl” e del tutto “a prescindere … dalla … irrilevante intestazione formale dei relativi atti”.

Ciò, più in generale, “senza che il socio debba indicare o dimostrare l’utilità della documentazione a cui intende accedere rispetto ad uno specifico interesse […], fermo restando il limite di azioni palesemente abusive e del necessario rispetto di esigenze di riservatezza di sociali (quando, per esempio, il richiedente è anche amministratore di altra società concorrente)”.

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