La “giusta causa” di revoca degli amministratori per la Cassazione

dublin-2315011_960_720La Suprema Corte ha cassato una decisione della Corte d’appello di Torino – a cui ha rimesso nuovamente la causa in diversa composizione (anche per la liquidazione delle spese di lite di

legittimità) – avente ad oggetto, tra l’altro, il tema della revocabilità degli amministratori di società anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni (Cass. Civ., 18182/2019).

Ciò in conformità con quanto indicato nell’art. 2383 comma 3 Cod. Civ. che prevede espressamente l’ipotesi di specie anche se la revoca avviene senza “giusta causa”.

L’intervento della Corte è giustificato dal fatto che la norma non estrinseca espressamente che cosa s’intenda per “giusta causa” di revoca.

Secondo gli Ermellini – che hanno richiamato la propria precedente giurisprudenza (Cass. Civ., 2037/2018) – grava “sulla società, ai sensi dell’art. 2697 c.c., l’onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, trattandosi di un fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie”.

Quanto sopra perché secondo il Palazzaccio “la giusta causa di revoca consiste nell’esistenza di circostanze sopravvenute, anche non integranti inadempimento, siano o no provocate dall’amministratore, le quali pregiudicano l’affidamento nelle sue attitudini e capacità, ossia il «rapporto fiduciario»”.

Ciò dal momento che la ricorrenza di esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria che costituisce “un motivo di natura oggettiva non pertinente alla condotta dell’amministratore” deve “essere invero reputata estranea alla nozione di giusta causa legittimante il recesso della società” (Cass. Civ., 23557/2008; Cass. Civ., 21342/2013; Cass. Civ. 27512/2008; Cass. Civ. 6526/2002).

Su quest’ultimo argomento, la Cassazione ha sottolineato che “in mancanza di circostanze o fatti idonei ad influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto tali da elidere l’affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e capacità dell’amministratore, [la giusta causa di revoca] non può essere integrata dal mero nuovo assetto organizzativo del gruppo, il quale non è, di per sé, collegabile ad una rottura del pactum fiduciae”.

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