Condizione giuridica soggettiva dei soci e del liquidatore rispetto alla società in seguito all’estinzione della stessa

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Con ordinanza emessa avverso una decisione della Commissione Tributaria Regionale della Lombardia, la Suprema Corte si è pronunciata in relazione alla posizione giuridica soggettiva dei soci a seguito dell’estinzione della società, derivante dalla cancellazione della medesima dal Registro delle Imprese.

Detta pronuncia, che cassa la sentenza impugnata e decide nel merito accogliendo l’originario ricorso del contribuente contro l’Agenzia delle Entrate, ha confermato che: “qualora all’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio” (Cass. Civ., 15637/2019).

La Corte, ricorrendo alla giurisprudenza delle Sezioni Unite (Cass. Civ., 6070/2013: Cass. Civ. 6072/2013), giustifica tale qualificazione sostenendo che

  • “l’obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci”;

 

  • “i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa”.

Diversa, invece, per il Palazzaccio è la soluzione rispetto al liquidatore, “la cui attività è confinata alla fase di esistenza della società e nei cui confronti non si realizza alcuna forma di successione”, come nel caso dei soci.

Ciò dal momento che “l’eventuale responsabilità del liquidatore si fonda sulla inosservanza degli obblighi suoi propri attinenti alla fase della liquidazione e non sulla mera qualità di liquidatore”.

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