Verso un diritto societario europeo: via libera a strumenti e processi digitali

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Con la Dir. 2019/1151/UE il Parlamento ed il Consiglio dell’Unione hanno dato luogo ad una opera di compilazione normativa – e non codificazione – per conferire una “sistemazione” organica alle materie trattate in una pluralità di direttive in materia societaria emanate in passato, più volte modificate e ora, appunto, abrogate e sostituite da questo nuovo coerente quadro d’insieme.

Si tratta di un complesso Testo Unico – 82 pagine, contenenti 168 articoli e alcuni allegati – dalla cui non agevole lettura emerge la sensazione di essere davanti ad un corpus normativo dove gran parte degli argomenti affrontati sono stati già recepiti nell’ordinamento giuridico italiano: capitale sociale e sua formazione (conferimenti, riduzione ed aumento), atto costitutivo e Statuto, rappresentanza della società, registri di pubblicità, tema delle succursali di una società stabilite in uno Stato diverso da quello della sede legale, etc., … .

Indubbiamente ciò che sorprende di più, come indicato nel Considerando n. 2 della Direttiva, è la sensibilizzazione all’“uso di strumenti e processi digitali per avviare attività economiche più facilmente, più rapidamente e in modo più efficace sotto il profilo delle tempistiche e dei costi tramite la costituzione di una società o l’apertura di una sua succursale in un altro Stato membro, e per fornire informazioni complete e accessibili sulle imprese, è uno dei prerequisiti per il buon funzionamento, la modernizzazione e la semplificazione amministrativa di un mercato interno competitivo e per assicurare la competitività e l’affidabilità delle società”.

Si tratta di un intento programmatico, esplicitato nel Considerando n. 4, volto a mitigare quelle “differenze considerevoli tra gli Stati membri se si considerano gli strumenti online che consentono agli imprenditori e alle imprese di comunicare con le autorità in materia di diritto societario”.

Le divergenze attualmente presenti sono dovute per lo più al fatto che “i servizi di e-government variano da uno Stato membro all’altro”.

A fronte di tali considerazioni, la Direttiva dispone che gli Stati Membri debbano provvedere a disciplinare, tra gli altri, i seguenti profili normativi:

  • riconoscimento dei mezzi di identificazione ai fini delle procedure online, oneri per le procedure, pagamenti, obblighi di informazione;
  • costituzione online delle società, presentazione di documenti online e pubblicità;
  • accesso alle informazioni pubblicate;
  • oneri per il rilascio di documenti e informazioni;
  • registrazione online delle succursali.

Gli Stati Membri dovranno conformarsi alla Direttiva entro il 01/08/2021.

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