Responsabilità dell’acquirente dell’azienda per debiti anteriori al trasferimento

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L’art. 2560 Cod Civ. disciplina il tema della responsabilità dell’acquirente in relazione ai debiti anteriori al trasferimento dell’azienda.

La fattispecie prevede che “nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti [inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento] anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori”.

La Suprema Corte, in un giudizio di impugnazione avverso una sentenza del Tribunale di Torino in veste di giudice di appello, ha interpretato tale norma spiegando che la risultanza dai libri contabili “non può essere surrogata dalla prova che l’esistenza dei debiti era comunque conosciuta da parte dell’acquirente medesimo” (Cass. Civ., 24101/2019).

Ciò dal momento che “l’iscrizione dei debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente dell’azienda”, integrando peraltro un’ipotesi di norma «eccezionale»”.

La ratio di quest’interpretazione, premiando l’obbligo di due diligence dell’acquirente dell’azienda risiede proprio nel fatto che si deve sempre “consentire al cessionario di acquisire adeguata e specifica cognizione dei debiti assunti”.

La Cassazione, però, ricorrendo ad un proprio precedente, fissa un limite a tale responsabilità, dal momento che riconosce che la cognizione effettiva dell’esposizione debitoria “va esclusa nell’ipotesi in cui i dati riportati nelle scritture contabili siano parziali e carenti nell’indicazione del soggetto titolare del credito, non potendosi in alcun modo integrare un’annotazione generica delle operazioni mediante ricorso ad elementi esterni di riscontro” (Cass. Civ., 23828/2012).

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