I Notai di Milano sulla riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite durante il COVID-19

Il Consiglio Notarile di Milano, attraverso la propria Commissione Società, ha recentemente adottato la Massima n. 191 avente ad oggetto la sospensione della disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale per perdite nel periodo di emergenza legato alla diffusione del “COVID-19”.

La Massima nasce dall’esigenza di voler fornire un contenuto interpretativo uniforme all’art. 6 del c.d. Decreto Liquidità (D.L. 23/2020 convertito con modificazioni dalla L. 40/2020) che, in materia di riduzione del capitale sociale per perdite, la sospensione dell’operatività degli artt. 2446 commi 2 e 3, 2447, 2482-bis commi 4, 5 e 6, e 2482-ter Cod. Civ., fino alla data del 31/12/2020.

La Massima n. 191 ha, quindi, chiarito che:

  • la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484 comma 1 n. 4), e 2545-duodecies Cod. Civ. non opera a prescindere da quale sia la data di riferimento del bilancio di esercizio o della situazione patrimoniale infra-annuale, dai quali emergono le predette perdite;
  • resta fermo l’obbligo di convocare senza indugio l’assemblea per gli opportuni provvedimenti, sia nei casi in cui per effetto di tali perdite il patrimonio netto è superiore al capitale minimo previsto dalla legge, sia nei casi in cui, per effetto di perdite superiori a un terzo del capitale sociale, il patrimonio netto sia inferiore al capitale minimo previsto dalla legge;
  • sono legittime e possono essere iscritte nel registro delle imprese le deliberazioni di aumenti di capitale a pagamento, adottate nel periodo dal 9/04/2020 al 31/12/2020, che non siano precedute dalla riduzione del capitale sociale a copertura delle perdite anche qualora ad esito dell’aumento di capitale il patrimonio netto della società continui ad essere inferiore ai due terzi del capitale sociale o inferiore al minimo legale. Tale operatività trova luogo anche per le altre operazioni sul capitale o con effetti sul capitale sociale, che richiederebbero il rispetto delle predette disposizioni, se applicabili.

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